陆小凤（沈殿霞）与丈夫武则书（董骠）、儿子武德亮（曾志伟）在一栋旧楼底层经营一家薄饼店，一家人赚的虽是小钱，却难得合力齐心。房地产代理商金大枝（秦沛）想盘下旧楼盖成高档商场，但薄饼店成为钉子户。武

何新（刘德华 饰）本生于买办之家，从小生活优裕，然而父亲一次投资失败导致家道中落，何新与母亲从此受尽白眼，而他也只有靠努力学习来改变境遇，何新在校期间与同学程乐儿（王祖贤 饰）交好，可面对富家子情敌的挑衅他只有隐忍。1941年，日本入侵香港，何新与好友阿南（万梓良 饰）奔赴澳门，二人在码头做苦力被经理王昌（秦沛 饰）算计，但因成功击退地痞保卫码头，他们进入外籍主管阿方索入住，此间何新对阿方索的私生女儿阿妹（邱淑贞 饰）一见钟情。何新出计策打败了赌场的“听骰客”，又做成了私货生意，得以在澳门赌场大哥傅老喳门