爱丽丝(Maggie Q饰)是一名治疗睡眠的医生，她的新服务对象是一个饱受睡眠折磨的家庭。每当这家人入睡时，“夜魔”便会来袭，爱丽丝必须设法保护这家人。

曼莫（路易斯•费尔南多•佩纳 Luis Fernando Peña 饰）与父母生活在墨西哥小镇桑塔安那，靠务农为生。德里奥水公司在附近河流建坝拦水，至使整个地区严重缺水。高昂的水价致使走投无路的农民去坝上偷水。德里奥水公司在美国境内的总部则雇佣飞行员鲁迪（雅各布•维加斯 Jacob Vargas 饰）通过精神连线遥控操作无人轰炸机打击“恐怖分子”保护水坝，炸毁了曼莫的住所，曼莫的父亲被当场杀死。悲伤的曼莫离开家乡来到美墨边境城市蒂华纳找工作，遇见女作家鲁兹（莱诺•维埃拉 Lennor Varela 饰）。

特拉沃（克里斯汀•贝尔 Christian Bale  饰）是一个机械师，他的工作内容繁忙机械，日复一日，令他日渐消瘦，连睡眠都出现了严重的问题。长达一年里，特拉沃成为了无法睡眠的怪人。